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股权结构与公司治理

发表日期:2020-02-28 00:10:57   编辑:李天浩

  股权结构与公司治理

  摘要

  股权结构与其公司治理质量高度相关。二十世纪九十年代中期我国开始对公司治理问题进行研究和关注,目前,我国公司治理的一个特征是:股权高度集中,中国上市公司的终极控股人大多数是政府或者是国有股东,即国有股“一股独大 ”。

  通过大量的文献阅读、探索、研究,解决我国现公司的公司治理可以对股权进行适度的减持,使股权达到相对集中以及引进外资投资者、完善股东的持股制度来改变我国公司中出现的各种冲突,比如大股东侵害小股东的代理冲突、股东与债权人的的代理冲突、股东与管理者的代理冲突等从而使公司的绩效达到最优,最终实现各股东预期的效果

  关键词:上市公司;股权结构;公司治理;公司绩效

  Abstract

  Ownership structure and corporate governance quality are highly correlated. In mid 1990s China began to carry out the research and attention to the problem of corporate governance at present, one of the characteristics of corporate governance in China is highly concentrated ownership of listed companies, Chinese ultimate controlling mostly government or state-owned shareholders, namely state-owned shares "dominance".

  By reading a lot of literature, exploration, research, solve the corporate governance in China is the company's equity of moderate reduction, the relative concentration of equity to foreign investors and the introduction of the shareholding system, perfecting shareholders to change the various conflicts in our company, such as the agency conflict between Large Shareholders Expropriation of small shareholders. The agency conflicts with creditors, shareholders and managers agency conflict, so that the company's performance to achieve optimal, finally achieve the expected effect of the shareholders

  Key word:Listed company; ownership structure; corporate governance; corporate performance

  目录

  一、绪论

  1.1研究背景

  1.2研究的意义

  1.3股权结构与公司治理的概念

  1.4股东权力的保护

  二、公司治理的模式

  3.1美英治理模式

  3.2日德治理模式

  3.3东亚家族治理模式

  3.4 中国上市公司与西方上市公司股权结构的不同

  三、股权结构与公司治理的关系

  1.1股权结构与代理权竞争

  1.2股权结构与监督机制

  四、不同的股权结构对公司治理的影响

  4.1. 股权集中度与公司治理

  4.2. 股权性质与公司治理

  五、结论:完善中国股权结构与公司治理的思路和途径

  参考文献

  结束语

  引言

  人们认识到,公司治理不仅关系到一个公司的生存和发展,还关系到一个国家的兴盛,更有之一些全球最大的公司,甚至已经脱离了民族国家的控制,成为统治世界的力量。股份公司是与市场经济和法制社会一道成长起来的一头创造力和破坏力都同样无限而不易驯服的野兽,而股权结构的适度性对广大股东的预期目标产生重要的影响,从而使各个股东全身心的投入到公司的治理中,这样就使得公司的绩效到达最好效果

  本文第一部分介绍了这篇文章的背景意义以及对文中主要一些关键词的解释和对股东的权力保护,其次介绍了国外一些典型国家的公司治理模式,通过其比较指出各公司存在的优势和不足以及我国公司治理模式与这些国家治理模式的不同,从而改进和完善我国的公司治理模式,再次分析什么样的股权结构能对公司的经营激励、代理权竞争、监督机制达到最好效果,接着研究不同的股权结构对公司治理的影响,分别从股权集中度、股权性质、进行研究,最后通过以上的理论研究提出完善股权结构与公司治理的思路和途径进而提高公司治理的绩效。

  1.绪论:

  1.1研究背景

  由于公司治理在很大程度上影响着公司的运作和绩效,也由于今天许多国家都面临着各种各样的公司治理问题,使得公司治理备受关注,出现了世界范围的“公司治理热”。人们认识到,公司治理不仅关系到一个公司的生存和发展,还关系到一个国家的兴盛。相比于西方一些国家,我国公司治理严重滞后,已经成为制约我国上市公司核心竞争的一因素,近年来我国越来越多的公司上市,但上市的艰难、筹资的高成本,上市后财务报告的虚假乱报被许许多多的媒体揭露出来,这样的丑闻使得投资者对公司的投资丧失信心,造成这样的原因主要来源于其治理的不规范、不健全,所以说公司治理不健全已经严重影响了公司治理甚至是证券市场,股权结构一直被人们认为是导致我国上市公司治理效率低下的主要原因之一。

  1.2研究的意义

  传统的公司治理理论是建立在西方现代公司制企业所有权与经营权两权分离基础上的,由于英美等国的上市公司股权分散,股东普遍存在“搭便车”现象,因而需要一种规范的制度安排来约束公司经理人的私利以保证全体股东财富最大化。然而,近期的研究表明,新兴市场的上市公司股权普遍集中,使得传统意义上的股东与经理人之间的利益冲突转化为大股东与小股东、内部股东与外部股东、大股东与债权人等利益主体的冲突,股权结构优化成为改进公司治理绩效的关键所在。

  作者通过图书馆查阅、网上查询寻找大量的文献资料,采用理论的方法研究股权结构与公司治理之间存在什么样的关系以及不同的股权结构对公司治理形成什么样的影响,是消极的还是积极或是两者都存在,摸着石头过河最终探寻出一条有利于中国股权市场完善的方法。股权结构在公司治理中至关重要又以公司治理形成紧密联系,股权结构能够影响公司的内外治理机制从而促进公司的营运效率;研究股权结构与公司治理的内在关系可以通过法律、行政法规、公司的规章制度来保护股东及相关利益者的权益,尤其是经常受到伤害的小股东;合理的股权结构能够提高公司的效益增强投资者的信心从而又反作用于公司的效益、规模,使我国证券市场经济良好发展。

  1.3股权结构与公司治理的概念

  股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例,以及股票的集中(或分散度)和股东的稳定性。一般来讲,股权结构有两层含义: 第一个含义是指股权的集中度,即前五大股东持股比例。从这个意义上讲,股权结构有三种类型:一是股权高度集中,拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权;二是股权高度分散,单个股东所持股份的比例在10%以下;三是公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%与50%之间。 第二个含义则是股权构成,即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国,就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。[8]

  公司治理的概念可以从狭义和广义两个角度理解。狭义的公司治理,是指所有者,主要是动对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。其目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层构成的以公司治理结构为基础的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对管理者的制衡,而是涉及了广泛的相关利益者,包括股东、债权人、供应商、客户、员工、政府和社区等与公司有利益关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有相关利益者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上,公司已不仅仅是股东的公司,而是一个利益共同体,公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理,而是相关利益者通过一系列的内部、外部、机制来实施共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化,还是要保证公司决策的科学性,从而保证公司各方面的相关利益者的利益最大化。

  1.4股东权力的保护

  股东主导模式要求经理人对股东负责,不仅明确了企业以股东价值最大化为目标,同时也确立了股东在公司治理中的委托人地位。作为代理人的经理人在法律上对股东负有诚信责任。股东通过正式的控制权安排和经理人对股东的诚信责任,其利益得到一定程度的保护。结合我国实际,从以下几个方面来保护中小股东权利。重新构建《公司法》的基本原则,将诚实信用原则纳入《公司法》内容;完善独立董事制度;设立保护中小股东利益的专门机构;借鉴西方做法。如;限制大股东的自由转让,赋予中小股东股份收买请求权;建立累计投票制度、限制表决权制度、表决权回避制度;赋予中小股东召集股东大会的权利和提案权;确立股东大会决议的无效或可撤消制度和股东代表诉讼制度。[8]

  2.公司治理的模式:

  2.1美英治理模式

  美英治理模式股权结构的一个主要特点就是股权集中度高度分散和股权高度流动。

  美国英国由股东大会和董事会组成公司的内部治理结构,不设监事会,这就是所谓的“一元制”公司治理结构。其中董事会由内部董事会(也称执行董事)和外部董事(也称非执行董事)构成,外部董事占多数。分散的股权结构和发达的资本市场在美英治理模式中发挥着十分重要的作用,而内部治理机构的作用相对较弱,美国英国公司治理模式因此也被称为市场导向模式。英美治理模式主要靠资本市场来解决资本配置和代理问题,其最大的优点就是在高技术高风险的行业上容易筹资以及更容易开发出企业家的创新精神。美国在微生物、电子通讯等高技术和高风险行业遥远领先,与资本市场所发挥的资本配置和治理功能密切相关,但对解决成熟产业比较严重的代理问题却存在缺陷。

  2.2日德治理模式

  日德公司股权结构相对于英美公司银行持股比例要高得很多,而个人持股的比重就要比英美公司低一些。日德公司在非金融企业之间持股的比例相对是较高的,还有就是所持股的股权又是高度集中,这就使得日德公司股东的稳定性要优于英美公司。与美英治理模式相比较,美英治理模式突出的是股东的主权还有就是市场的治理,而日德治理模式更强调的是包括股东以及各相关利益者在公司中的参与。日德治理模式由于资本市场还不是很完善,再加上股权又高度集中,强调内部治理特别是银行及其他大股东对公司的治理。这种模式能够及时了解和监督企业的经营状况,另外由于企业间的持股方式为交叉持股、相互之间委派董事并组成集团,使股票的流动性变得很低,敌意接管很难几乎没有发生,同时也有利于解决经营管理中出现的一些比较棘手的代理问题。但是这样的治理模式对于高新技术产业和高风险产业筹集资金就比较困难,较强的内部控制也可能抑制企业家的创新及冒险精神,德国和日本在微生物和电子通讯行业明显落后于美国,与内部治理模式固有的缺陷也有密切联系。

  2.3东亚家族治理模式

  许多东亚和拉美国家,股权集中在家族手中,他们往往着掌握公司的控制权权,从而主动积极的参与公司在发展过程中开展的经营管理和投资决策。因此,公司在治理中的核心问题便会从原来的管理层和股东之间的利益冲突转变为现在的控股大股东、经理层和许多中小股东之间的利益冲突,即家族大股东/经理层的控制权越来越强,小股东的控制权就会变得越来越弱。

  2.4中国上市公司与西方上市公司股权结构的不同

  文化对于公司的治理同样有着一定的影响,中国文化源远流长从而使中国的股权结构有异与西方的股权结构,中国的股权结构带有浓厚的中国特色,即复杂性、集中性。

  1.复杂性。中国上市公司的股份几乎都属于普通股,但除上市公开发行和交易的社会公众股外,还有国家股、法人股、、职工股和外资股(B股、H股和N股)等等。如果这样多的名称仅仅是为了说明不同投资者的身份倒也没有多大的实际意义,问题是不同名称下的股份在投资形式、投资成本和股东权益等方面有不同的内涵,这就从实质上增加里股权结构的复杂性。

  3.集中性。我国上市公司的股权结构呈现一股独大,公司的控制权主要集中在国有股或者法人股手中,有些公司的控制权还集中于一个股东手中,使他们拥有了绝对控制权。

  我国上市公司的股权结构尚不完善,还存在许多不足之处:公司股权结构的复杂性有着不同的实际性内涵,这就违反了《公司法》关于同股同价、同股同利、和同股同权的原则;股权高度集中于国家股股东手中,他们是许多上市公司的最大股东,甚至还对为数不少的公司实行绝对控股,在国有产权及其代表不明晰的情况下,这就难于做到政企分离和政资分离,而且容易形成内部人控制和损害其他股东的权益。这样的股权结构是计划经济向市场经济转轨中的自然产物,相对于过去的单一所有制无疑是一种进步,而相对于建立现代企业制度的要求,则还需要进一步完善。因为股权结构不完善,我们就不可能有效解决我国上市公司治理结构中存在的问题

  3.股权结构与公司治理的关系:

  3.1股权结构与代理权竞争

  从所有者的性质来说,对于国家股,一股独大决定了他在我国上市公司的比重很大,股权的行使是通过委托代理的方式授权给资产管理部门、财政部和其他投资机构,而这些机构同一般的自然人相比并不享有公司资产的剩余索取权,这不利于代理权竞争的实现。对于社会公众股,其开户数量多但资金规模太少,尤其是小股东的“搭便车”心里严重,公司的盈利与损失与自己关系不大,以至于在代理权竞争中往往选择弃权。对于内部职工持股,由于内部职工对于公司的经营状况比较了解,只要哪一方给他们的报酬高于另一方,他们就会很容易支持报酬给得高的一方,因此制定对内部职工有利的发展战略是是代理权竞争双方获得他们投票的重要方法。对于经理层持股,随着近几年来股东对经理层通过年薪制和股票期权等措施的激励,经理层持股的比例也有所上升,这样可以为管理层代理权的竞争提供一些优势。对于法人股,一般来说他们拥有很多的资金,又有着较强的专业知识水平,他们通常是提出代理权竞争的倡导者,也是代理权竞争需要争取的对象,所以法人股相对来说使代理权竞争的实现成为可能。

  3.2股权结构与监督机制

  要想更好的健全公司治理,监督是必不可少的,国家通过制定相应的法律法规或者是其他的手段进行监督经营者,但是这种做法取得的效果却不明显,而真正有效果的是股东进行直接监督,这其中股权结构对公司的监督至关重要。当股权高度集中的时候,控股股东授权其代理人经营公司,那该股东有能力、有动力去监督其代理人,因为该股东有权直接任免其代理人。该股东不直接参与公司的经营却有监督任免经营者的权利,这样就避免了各自为了自己利益损害公司利益,所以说这种监督机制一般来说是有效的,若是控股股东直接经营公司,其他股东都为小股东,那么小股东的监督效果相对就不是很理想。当股权高度分散时,对经营者的监督显得就更为重要了,由于对经理人的监督是要付出成本的,而由于股东的股权相对分散,普遍存在“搭便车”的心理,因此他们没有能力也没有动力去监督。此时就会出现内部人控制公司的现象,加上有些国家对小股东的保护不健全,所以小股东对股权分散的公司进行监督是很难的。相较而言,若公司拥有相对控股股东或者是其他大股东拥有的股权相对集中时,股东对经理进行监督就有效得多了。若经营者是相对控股股东授权代理的,那么其他的大股东有能力和有动力去监督经营者,加上大股东不像小股东那样存在“搭便车”的心理和获得的收益大于监督付出的成本,这就使得他们在监督经营者方面有很大的优势。

  4.不同的股权结构对公司治理的影响:

  4.1股权集中度

  4.1.1股权高度集中

  大量研究表明,在股权集中尤其是存在控制性股东的状态下,公司的经营好坏,与他们的利益息息相关,因此他们有很高的积极性关心和监督经营。由于大股东持有的份额较大,对股东大会提案及公司重大决策通过与否有很大的决定权,因此他们有能力和动力去关心公司,从而降低代理成本。另外,股权集中度越高越能激励公司的经营,一个公司要想有更好的经营可以培养拥有控制权的股东。有学者研究发现,几乎所有控股股东都会找代理人掌管或者自己亲自出任董事、首席执行官。也因为如此他们与小股东的利益冲突不可避免,有可能出现大股东侵占小股东利益的侵占,产生了小股东与大股东的代理冲突问题。他们除了可以按照持股比例获得剩余收益外,还能利用其对公司的控制能力,获得控制权的私人利益。经济学通常用“隧道行为”来描述大股东对小股东利益的侵占。大股东的“隧道行为”通常用两种方式来表达,一是通过关联交易转移公司资源,或将大股东的风险转移到上市公司,二是通过各种财务安排,使公司利益向向大股东转移。

  4.1.2股权高度分散

  在股权高度分散时,小股东参加股东大会及参与其他形式公司治理的积极性普遍不高,小股东会想,参加股东大会和监督经营要付出各种成本,这样做即使会对公司有积极的作用,使公司盈利,但我只能按持股比例获得其中的几十万、几千万分之一,而那些没有付出成本的股东同样可以获得这些收益。小股东还会这样想,我在公司的持股份额太少,按持股份额所享有的表决权是否对提案的通过与否,几乎不起任何作用,当所有股东都这样想时,他们却不知道大家都是小股东,都选择“搭便车”,由于没有车头,最终结果是“没车可搭”。另外股东与经营者很难保持利益的一致性,公司不得不采取一些方式比如通过年薪制与股票期权来激励经营者,使股东与经营者的利益保持一致,但是实践证明采取这样方式的作用是有限的,避免经营者不对股东的利益造成影响是困难的

  4.1.3公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东

  在股权具有集中度、有相对控股股东存在、并且有其他大股东存在的公司中,相对控股股东和其他大股东担当起收集信息、做出重大决策和监督经理的责任,小股东则搭“便车”。在这种股权结构下,公司的经营激励也将变得复杂不少,一方面相对控股的股东虽然说不能直接控制公司,但还是拥有一定的股权,会对公司的经营造激励成一定影响。另一方面因为相对控股股东拥有的控股比例不是很大,以至于他对公司承担的风险自然要小得多,由于其股权比例不是很大,承担公司损失的比例也不是很大,若公司的某种经营活动会给该股东带来利益,那么该股东就不会考虑公司的利益。同时该股东还会做一些以自己利益有关却损害公司利益的行为。

  4.2股权性质与公司治理

  从股东身份来看,可将股份分为国有股、法人股和个人股三部分。一般而言,个人股东是自然人,具有追求利益最大化的动机,有监督企业经营者行为的动机。但随着公司规模的扩大和股东地理范围的扩展,个人股东日益零散细小化,结果大多数个人股东或者是采取“搭便车”的行为来减少自己的治理成本,或者采取“用脚投票”的方式来制约企业经营者的行为,即靠股票的流动性带来的收购接管行为对企业的经营者起到了监督作用。法人股东比个人股东对公司的治理能力要强,而且对对公司的发展具有一定的稳定作用,但是若法人持股比例过大,是股票过于稳定,就会影响公司的融资效果如果持有大股份的法人过于干涉公司经营者的经营行为,就会降低公司的经营效率。因此在一个公司中,个人和法人的持股比例有一个适度性问题。当然不同国别、业别甚至同一行业内的不同企业,其个人与法人的持股比例会有所不同。在内部控制方面,国有股一般是由政府为主形成企业的治理结构,国家直接任免公司的领导人、考核经营业绩、决定公司的成立、合并和解散。公司的董事、经理层、监事会等领导班子由国家选定代表组成,这样既不利于公司权力的相互制衡,又掌握着其他股东无法抗拒的实际影响力,会在治理机制中起坏的作用,不利于公司的长远发展。在外部治理方面,由于大股东是国家,在公司的竞争中,难免会有政府因素的介入,一些没有背景的公司就会被淘汰。国有股过大会使公司缺乏活力,影响公司的业绩但并不是没有国有股公司的业绩会更好,适当的国有股有利于让国有资产搭市场机制的便车,实现保值增值。

  5.结论

  股权结构对公司治理产生怎样的影响,一直是公司治理学界关注的核心问题之一,通过以上研究,我们并没有从理论研究中得到明确的简单答案,但无论争论如何,有一点基本上可以达成共识,即股权结构对公司治理效率产生直接影响.优化股权结构是提高公司治理水平的基础。优化公司股权结构有两方面含义,一方面是最大限度地降低股权集中度,使股权多元化、多样化。在我国,股权分置改革后,上市公司“一家独大”的股权结构还是没有改变,大股东通过“隧道”侵占对中小股东的行为已成为制约中国证券市场的发展问题,如何在公司治理结构和机制中减少大股东对小股东的代理成本是提高我国公司治理的一个重要方面,但国有股也不能随便的增加或者是减少,它有一个“度”的问题,国有股减持达不到合理的效果会导致公司治理结构和内部机制不活跃,从而达不到深化国有企业改革的目的;国有股减持过度有可能造成对股票市场的冲击,引起过度投资和“内部人控制”,同时也容易成为国外企业吞并目标。所谓股权结构优化,就是要考虑股权的分布状态,保持股权结构的适度性。从中国国情来看,国有股适度地减持,以保证股权的相对集中比较合适。优化股权结构的第二个方面是股东的性质,即国家、产业集团、银行、外资战略投资者、国内机构投资者、个人和员工谁更适合做股东的问题。国际经验表明,就股东基础而言,应该尽可能地增加机构投资者和战略投资者等这类除了正常的分红和资本增值外,没有其他的从公司获利的渠道的“纯粹型”股东。在政府自身的治理不完善的条件下,国家在企业中的权力行使总是出现股东权利缺位和行政权力越位两种并存现象。更何况国家即使拥有有限的股权,也潜移默化的对其他股东产生影响。如直接干预董事会的决策,甚至直接参与企业的管理。在“一股独大”的国有企业,大股东的影子处处可见。构建以独立性和专业性为基本要求的战略型董事会是必要的。以平安公司为例,在引进战略投资者的过程中,平安的董事会始终保持着清醒的头脑,一方面抱着谦虚学习,一切先进的理念、技术和经验为我所用的态度;另一方面,又不妄自菲薄,不断实现自我超越。在这样的理念指导下,平安创造了多个“行业第一”。多年的发展中,中国平安以股东价值增长作为公司治理的核心指导思想,在股东、客户、员工和社会公众不同利益集团中建立一个高度平衡机制,从而得到了公司利益相关者的最大支持。构建战略型董事会和董事会与管理层的合作信任关系。从平安公司董事会运作的实践中我们看到,正是这种股权合理均衡、对董事会进行有效监督的基础上,平安才能够不断吸收先进的治理理念和最佳实践,建立了一个运作规范、高效、专业化、国际化的董事会和管理层。

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