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我国上市公司代理问题及解决措施

发表日期:2020-02-09 23:28:05   编辑:冯浪

  根据信息不对称理论,无论我们处于任何一个市场中,比如就业市场、产品市场等,对交易双方而言,都不可能拥有对方的全部信息。然而拥有信息优势的一方被称为代理人,相对而言,处于信息劣势的称为委托人。并且随着股份制改革的出现,逐渐就产生了委托代理关系,加上委托人与代理人所追求的目标函数不一样以及委托人和代理人之间存在着严重的信息不对称,代理人就有可能会利用自己的信息优势和实际的经营决策权,做出有利于自身利益而损害股东利益的经营决策,使自身利益最大化,从而产生代理冲突。本文的代理冲突主要指的是股东与管理者之间的代理冲突。随着经济的快速发展 ,委托代理问题日益成为人们关注的重点,为了解决这个问题,本文主要在前人研究的基础上,分别从代理冲突产生的原因、我国上市公司委托代理存在的问题还有一些解决措施,比如“胡萝卜+大棒”、完善信息披露机制及其完善职业经理人的机制等。

  关键词:上市公司;委托代理;解决措施

  1绪论

  在股份制改革的过程中,产生了代理关系,致使资金的供给者和资金的使用者不一致,而资金的供给者变成了股东,拥有着公司的剩余所有权,资金的使用者成为了公司的管理者,并且拥有着公司的日常经营权。但由于每一个人都是经济人,所以,管理者就会利用自身优势谋取私利,从而损害所有者的利益,导致了代理问题的出现。针对代理问题,本文提出一些解决措施,比如激励约束机制、完善信息披露制度等。

  1.1代理问题

  代理问题是指由于代理人的目标函数和委托人的目标函数不一致,加之存在着不确定性和信息不对称,代理人有可能偏离委托人的目标函数而委托人难以观察和监督,从而出现代理人损害委托人的利益。

  在现代企业中,代理冲突的研究存在两个阶段:第一个阶段是股东与管理者之间的代理冲突,第二阶段是大股东与小股东之间的代理冲突。尽管利益侵占行为的实施主体及其他方式可能具有不同的表现形式,但都是处于信息不对称中的优势方谋求实现自身利益最大化。从这种意义上来说,制止利益侵占行为的核心就是通过公司内部和外部的一些制度来限制管理者职权的滥用。本文中的代理冲突指的是股东和管理者之间的代理冲突。

  1.2.1代理成本

  代理成本是指委托人为防止代理人损害自己的利益,通过严密的契约关系和对代理人的严格监督来限制代理人,而这所需要付出的成本。

  按照詹森和梅克林的定义,代理成本包括三部分:(1)监督成本,即委托人激励和约束代理人,以使代理人为实现委托者的利益尽心尽力的成本;(2)担保成本,指的是代理人的担保成本,即代理人用以保证不采取损害委托人行为的成本,如果代理人侵占或者损害委托人的利益,将给予委托人赔偿的成本;(3)剩余损失,它是委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失,等于代理人决策和委托人在信息不对称的情况下和才能的情况下自行效用最大化决策之间的差异。可知,前两种成本都是制定、实施和治理代理关系的实际成本,而剩余损失是在约定不完全被遵守、执行时的机会成本。

  1.2.2代理成本产生的原因

  随着现代市场经济的产生和发展,企业的规模越来越大,并且对管理者的要求也越来越高。此时,具有现代管理理念的所有者,都会选择职业经理人,而将自己从繁琐的日常经营中解放出来。同时也会带来一些问题,比如代理冲突、代理成本的增加等。

  代理成本是伴随着两权分离而产生的,并且由于经济人假设的存在,每个人都希望自身利益最大化。作为公司的所有者而言,他们寻求的是企业价值最大化,同样作为管理者来说,他们寻求的是自身利益最大化,从而导致了双方所追求的的目标函数不一致,再加上委托代理双方存在着严重的信息不对称,因此管理者可能会做出有利于自身利益,而侵占股东财富的决策。

  1.3职业经理人

  职业经理人的概念到现在仍然处于一个模糊地带。现在比较具有代表的定义——职业经理人,是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中,全面负责企业经营管理,对法人财产拥有绝对经营权,由企业在职业经理人市场中聘任,而其自身以受薪、股票期权为获得报酬的主要方式的职业化企业经营管理专家。在本文中假定职业经理人就是管理者。

  1.4委托代理理论

  1.4.1委托代理理论的起源

  委托代理理论的研究最早可以追溯到亚当.斯密(1979),根据他在《国富论》中的论述,可知由于两权分离,造成所有者不在拥有经营权,而管理者由于不是资金的提供者,但其却拥有着使用权。因此管理者不会像所有者一样去管理公司,他们更多的是为自己谋取利益。而现代的委托代理理论起源于伯利和米恩斯(1932),他们指出作为所有者同时拥有所有权和经营权的不利之处,而且主张所有权和经营权相分离,所有者不在拥有经营权,只是剩余利润的分享者,而管理者才是真正拥有公司经营权的阶层。但此时的委托代理理论框架没有真正地建立起来,他们的理论还仅限于“所有权和经营权分离的问题”。直到19世纪60年代末70年代初,一些经济学家才开始进入“黑箱”内部,研究企业内部的信息不对称和激励问题,这时,委托代理理论才开始发展起来。

  1.4.2委托代理理论的内容

  委托代理理论是从契约理论中延伸出来的。它是在60年代末70年代初才慢慢发展起来的 ,并且它的研究重心是在代理双方目标函数冲突和信息不对称的情况下,委托人是如何激励和约束代理人的。

  委托代理理论的主要观点认为,代理关系是在社会分工和大力发展的出现下而产生的。一方面是因为分工越来越细,同时对所有者的管理能力和水平的要求越来越高,另一方面,市场上出现了一批具有专业管理知识和经验的职业经理人,他们通过接受公司的契约,行使管理公司。但在代理关系中,由于存在“经济人”,致使委托人与代理人的目标函数不一致,委托人追求的股东财富最大化,而代理人有可能利用自己的职权,获得金钱和控制权收益以达到自身利益最大化。这必然导致两者的利益冲突。所以,为了阻止代理人侵占公司财富,进而损害股东的利益,委托方就有义务对代理人进行有效的激励和约束,使其充分发挥“经理人市场”的作用。这样使得代理人和委托人的利益趋于一致,

  2代理冲突的产生及表现形式

  2.1代理冲突的产生

  在现代公司制度的背景下 ,由于两权相分离,以及代理双方追求的利益不一致,就产生了股东与管理者之间的利益冲突,进而导致了代理问题。产生代理冲突的原因如下:

  (一)所有权和控制权相分离

  上市公司的两权分离是代理问题产生的前提条件和根本原因。公司的所有者拥有的权力由经营权转变为剩余剩余权,变成追求利润的阶层,而公司却交给了职业经理人,由其对公司进行日常业务管理。但是在委托代理关系中,所有者是处于信息的劣势方,他所知道的信息都是管理者提供的,而处于信息优势方的管理者就会利用自身优势为自己谋取利益。因此要解决这种代理问题的核心思想就是建立有效的激励与约束机制。

  (二)股权高度分散化

  在现代公司制的改造过程中,最大的特征就是股权分散。并且伴随着股权分散的同时,也使公司的股东在面对管理者的监督问题往往会导致“机会主义”“搭便车”等行为的出现,从而导致对管理者的监督力度减弱。由此可知,当两权分离的程度越大,股东对公司的控制越来越弱,而经理人对公司的控制权就越大,很有可能做出损害所有者利益的行为。

  (三)信息不对称

  信息不对称主要反映在两个方面,一方面是委托人在职业经理人市场上寻找合适的代理人时,由于委托人掌握的信息没有代理人自己的多,委托人只能靠着自己的经验和对方的简历、能力等一些内容去选聘代理人。另一方面是表现在管理者任职以后,委托人对公司的了解大多数是通过代理人提供的财务报告以及一些重大事件的披露等。然而,代理人就可以通过一些手段去粉饰对自己不利的信息,如果事情一旦被揭露,代理人不是直接责任人,而是由委托人来买单。

  (四)责任不对称

  基于《公司法》的规定,导致了公司的所有者虽然不具有公司的经营权,但却对公司承担着直接责任,而代理人不对公司的盈亏承担直接责任,却拥有公司的经营权。由于法律的规定,导致了股东与管理者在责任上的不对称,从而弱化了对管理者的约束。

  (五)目标函数不一致

  股东追求的是企业的价值最大化,从而实现资本收益的最大化。而作为管理者而言,基于经济人的假设,他所追求的是自身利益最大化,既包括高薪等货币性收益,也包括名誉、地位等更高的控制权收益。由于目标函数的不同,导致了两者的行为准则、决策不相符甚至相互冲突。

  2.2代理冲突的表现形式

  由于两权相分离,导致代理冲突的产生。委托代理双方从不同的角度来说,他们都追求自身利益最大化,不过他们之间存在着更多的利益冲突。作为拥有所有权的股东,他们追求的是企业价值最大化,而作为经理人而言,他追求的是站在经济人的角度考虑的自身利益最大化。由于双方具有的目标函数不一致,利益也不会完全相同,甚至存在着冲突。这种代理冲突的表现形式有以下几方面:

  (一)不同的风险偏好

  一般根据对风险的偏好程度,可以将其分为三类:风险爱好者、风险中立者和风险规避者。企业所有者是风险中立者,而管理者则是风险规避者。即使所有的所有者和管理者都是风险规避者,管理者也难以承受风险。对于管理者而言,由于他们的财富大部分用于公司的人力资本投资,其风险是不可分散的,如果公司经营不善、破产会使管理者丢失工作,甚至在职研经理人市场上的名声下降,从而影响其未来职业生涯的机会和发展。因此,公司的管理者比股东更加厌恶风险。由于管理这是风险规避者,他们对同一投资项目进行决策时,会更加倾向于预期收益率低但风险相对较小的项目,从而在一定程度上会失去增加公司价值的机会。所有者对风险的厌恶程度会相对较低,一方面是因为他们的人力资本与企业的经营状况无关;另一方面是所有者可以通过一定的资产组合来分散投资风险,从而降低某一投资项目的风险。所以,所有者在小的投资行为中愿意冒险,而对大的投资机会才会像管理者一样厌恶风险。

  (二)管理者的任期观念

  针对公司的无限寿命而言,管理者都有一定的任职期限,这可能导致他们所关注的利益不一致。一方面股东更加关注的是公司未来的现金流量,管理者会更加倾向于关注短期利益,从而造成“短期行为”。另一方面,由于很多企业把短期内的经营业绩作为评价标准,而且企业当期的盈利指标也是很多利益相关者进行决策的指标。因此,管理者就很可能会牺牲企业的长期利益以获得更多的短期业绩,从而获得跟多的奖金、名声和晋升机会等。在企业这种评价指标的引领下,管理者就会做出不利于企业长期发展的决策。

  (三)管理者偏好商业帝国建造

  管理者所追求的地位、权利等均与公司的规模成正比。这样,管理者就有动机去扩大规模,而不考虑规模扩大是否符合企业的目标。例如“并购公司”,收购公司的管理者热衷于并购活动,通过扩大规模来增加货币性收益和控制权收益,即使并购并没有真正给企业带来收益。而作为被收购的公司,一旦收购成功,管理者就会面临失业,所以,被收购方的管理者就会采取各种措施来阻止收购活动。此时收购方就要付出更大的成本来收购,来满足管理者对权利的欲望。

  (四)高薪与在职消费

  高薪是股东与管理者之间代理冲突最直观的表现形式。由于高薪存在黏性特征,所以,管理者即使在公司业绩很差时,他们也会通过给自己加薪来侵占公司的财富。并且这表明委托代理可能带来管理者偷懒、投资过度或不足等行为来损害股东财富,同时,还会导致非正常的薪酬制度。此外,管理者还会利用职权来扩大自己的在职消费,比如购买高档小汽车、购买奢饰品等。间接地侵蚀着股东的财富。

  3上市公司的委托代理问题的特征及存在的问题

  3.1上市公司委托代理问题的特征

  每一个国家上市公司的发展历程不同,其委托代理问题的发展也不一样。与其他国家相比,我国上市公司的发展具有明显的行政性,其发展不是市场竞争的必然结果,所以我国上市公司委托代理问题的形成和发展具有一定的中国特色。

  3.1.1我国上市公司委托代理问题的形成具有特殊性

  在建国以后,我国实施的计划经济体制促进我国经济的发展,但同时也暴露了国有企业的内部矛盾,于是,在当时我国经济改革的目标就是实施市场经济体制。同时,在我国各个地方都进行了股份制改革,这也为我国上市公司的发展提供了条件。在国有企业股份制的改造和政府支持企业上市融资的背景下,我国上市公司的规模越来越壮大。此外,上市公司还有税收优惠、广告效应、国家支持等竞争优势,这对各地经济发展来说,都是极大的机遇。同时,由于地方保护主义的存在,即使上市公司经营不好,也会得到政府的扶持。

  3.1.2上市公司委托代理问题的演变具有特殊性

  由于我国实施市场经济体制的时间短,而且我国上市公司委托代理问题的形成中具有明显的行政性,那么必然会影响上市公司委托代理问题的演变。第一,过多参与上市公司的并购行为。与其他国家不同,我国上市公司的并购行为大多数具有政府干预的特色。当然,由于市场机制本身的缺陷,政府对企业间的并购行为进行适当的干预是应该,但是现在政府对企业并购干预过多,并购有可能会加剧委托代理问题。由于政府的目标是多元化的,其干预行为必然会考虑社会效益,如就业问题,维护社会安定等,而对并购是否能够 为企业带来价值并不是政府考虑的重点。第二,政府对公司人事任免具有相当影响力。我国的上市公司大多数都是由国有企业改革而来,就存在一些“亦官亦商”双重性质的人,这样,政府就可以通过人事参与的方式间接干预上市公司的经营管理。另一方面,我国也出台了《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的股东、董事、监事和经理的任职资格等要求做出了明确规定。

  3.2上市公司的存在的委托代理问题

  目前,我国上市公司也存在着许多的问题,如上市公司股权结构不合理、信息披露不规范以及存在着虚假的财务信息等严重问题。

  (一)股权结构不合理,导致“一股独大”

  中国上市公司大多数都是由国有企业改制而来的,形成了高度集中的“一股独大”的股权结构。并且这种结构导致了上市公司治理状况不尽人意,致使小股东的利益很容易受到侵害。中国在90年代就开始引入公司治理机制并进行试点,并强调所有的企业都要建立有效的公司治理机制,但其结果并不好,主要是存在以下几个原因:第一,股权结构的不合理,“一股独大”。无论是在国内还是国外上市的企业,超过55%的股权都归属于政府,而超过60%的部分还是由有着政府背景的人所有。所以政府就还是企业的大股东。第二,大型国企在改制过程中,大多采用的是将核心资产隔离出来并进行重组上市的,剩余的部分资产成为控股公司的模式,然而这种模式也带来了不少问题如内部人控制、资产被转移或者被掏空等。第三,在我国证券市场上,大多数股民都是不理性的,都属于投机主义者,就加强了公司治理的难度。

  (二)信息披露不规范,存在虚假的财务报表

  按照《公司法》、《证券法》等法律的要求,上市公司应该披露公司的财务报告及相关的重大信息。但是有些公司为了达到上市条件或者融资等目的时,就会对其披露的信息进行粉饰或者不及时披露会影响投资者做出投资决策的信息等行为。但是这些行为一旦被揭穿后,股价下跌,影响非常恶劣,破坏了整个股市的稳定。

  (三)关联交易

  关联交易是指上市公司与其关联方进行交易的时候,必须要做到交易价格公允、公平和及时披露信息。但是也有不少公司会通过资产重组、关联交易等手段来达到操纵利润、改善财务报告的目的。

  4解决上市公司代理问题的可行措施

  4.1激励约束机制

  代理问题之所以存在并且还成为每个企业关注的焦点,是因为随着两权分离产生的委托代理关系而且双方追求的利益具有冲突。进而代理人就很可能会里有自身优势为自己谋取利益,使自身利益达到最大化。所以使双方利益趋于一致就尤为重要。

  解决上市公司委托代理问题的措施包括激励机制与约束机制。激励机制是解决委托人与代理人之间关于分享利益的一种机制。建立一个有效的激励机制能够使管理者与所有者的利益趋于一致,使其更加尽心尽力地实现企业利润,是任何公司的目的。但同时也要采取约束机制去监督经理人,防止其侵害股东们的利益,以此去控制和规范管理者的行为。从根本上来说,激励约束机制之间是相辅相成的。它们的目的都是为了使委托代理双方的利益一致。激励机制主要通过工资、奖金和股票期权等货币性收益来达到激励作用。而约束机制同样也采用接管、解聘等公司内部的治理手段,以及通过经理人市场、控制权市场等外部治理约束的方法。通过建立有效的激励约束机制能够缓解委托代理双方的利益冲突。

  4.2完善信息披露制度

  信息披露制度指的是通过一定的载体向社会发布和传递上市公司的有关信息的制度。而且上市公司信息披露是上市公司与投资者和社会公众进行全面沟通信息的桥梁。只有通过相关信息的披露,投资者和社会公众才可以获得公司相关的信息,从而做出理性的投资决策。但是目前我国证券市场不仅信息披露程度低而且还存在较多的虚假信息。因此针对这一现象,我国也不断出台一些法律法规来规范上市公司的行为,比如《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》以及沪深自行制定的《上市规则》等都对上市公司信息披露做出了相关规定。另一方面,代理问题产生的基础是因为委托代理双方的信息不对称,由于管理者拥有企业的日常经营权,掌握着企业的经营信息,处于信息的优势方,同时,委托者对其进行监督的成本很高,所以管理者就有可能利用自己的优势去谋取私利,侵占企业的利益。再加之所有者常常会用财务报告来衡量管理者是否完成委托代理责任,所以挺高会计信息会减低信息不对称,对维护相关利益者的利益是有意义的。

  4.3完善职业经理人的机制

  伴随着社会大生产的出现,市场经济席卷全国,一个企业要想在激烈的竞争中生存下来,就必须进行现代化公司的改革,产业结构的调整和优化,随之对管理水平的要求也越来越高。在社会市场中就出现了这样一个新兴行业——职业经理人市场。

  (一)职业经理人的法律机制

  管理者的职能就是使企业的资本保值增值,让股东们的财富达到最大化,如果没有一个严密的监督机制,管理者就会做出不利于的所有者的决策。解决代理问题的措施是激励和约束,目前,对职业经理人实施的有效监督机制就是法律机制,只有机制健全和完善,股东才能以法律的手段约束管理者的行为。在法律法规的背景下,管理者就会重新在得失之间做出权衡。这样才能使职业经理人市场中遵循行业内对自身的职业道德要求,从而降低其犯罪的风险。同样,管理者也会因为法律的约束,从而做出自己的决策。

  (二)加强委托代理双方的互信

  企业想要发展得更好更快,就需要进行现代公司制度的模式,将自己的公司交给具有专业管理知识的职业经理人进行管理经营,并且一旦做出这样的决策,就要求所有者与管理者之间就必须建立信任。如果所有者不相信管理者,就不会将自己的公司交给管理者,同样的,若管理者不相信所有者,也不会为所有者尽心尽力。所以,相互信任是进行现代公司制的前提条件。当然,相互信任的基础是公司内部制度及其外部环境。当所有者对管理者越来越信任,授予他的权力也会越来越大,相反的是随着权利越来越大,所有者就会越来越不相信管理者,所以企业内部需要在权利和信任之间找到一个平衡点,进而处理这种矛盾。

  (三)职业经理人的信用机制

  在职业经理人市场上,应该建立职业经理人的信用评价机制,并且由专业的机构对他们的信用进行管理,当上市公司在职业经理人市场招聘的时候,除了通过个人简历和面试以外,还可以通过这种专业的机构对其信用进行了解,从而可以降低公司由信息不对称所带来的风险。同时,这种信用机制的建立也会促进职业经理人市场的良好发展。

  5结论

  在国有企业股份制改造的背景下,政府鼓励上市,提出了建立现代公司制度,致使两权分离,进而导致了委托代理问题。再加上双方之间存在着严重的信息不对称,代理人就很可能会做出损害委托人利益的行为。为了防止这种情况发生,委托人就会采取措施,比如给予奖金、股票期权、解聘等。然而,不同的企业有不同的机构设置、不同的规模及不同的企业文化等,这些条件的不同,导致我们在选择激励和监督措施的时候,每个企业的侧重点不一样。而且任何一种措施都有可能成为双刃剑,有利有弊,例如美国安然等大公司倒闭,与管理者持有大量的股票期权有关。管理者为了实现自身利益最大化,不惜采用粉饰财务报表、虚增利润等手段和利用公司内部信息交易,最终,导致了投资者遭受损失。因此,要从本质上解决委托代理问题可以从公司内部和外部两个方面进行治理。从公司内部角度来看,公司应该完善公司内部机构设置,并且建立健全公司的内部控制制度。合理的制度,能够让管理者能上能下,合理的薪酬制度,能够让管理者为公司尽心尽力地实现公司的利益。同时作为公司的任何机制都要运行,而不是为了设置而设置。同样的,公司可以通过外部市场对其进行监督,比如经理市场、人才市场、证券市场等机制。

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