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浅析驰宏锌锗有限公司财务风险管理

发表日期:2020-02-17 22:49:27   编辑:马亚平

  浅析驰宏锌锗有限公司财务风险管理

  随着世界经济全球一体化的进程加快,如今企业国际化的步伐也越来越快了。近几年,中国企业纷纷踏入企业跨国并购的浪潮中。然而,中国资源型企业“走出 去”并非一帆风顺,由于企业跨国并购的经验不足,实力不够,风险意识薄弱等因 素导致的失败案例层出不穷。了解和规避中国资源型企业对境外并购的风险和对应措施,帮助人们积极有效地参与经济全球化进程已经刻不容缓。

  本文主要从国内外并购及其风险管理的基础理论出发,通过介绍中国资源型企业境外并购的现状和特点,独创性对把企业境外并购过程分为四个阶段,来综合阐述中国资源型企业境外并购面临的风险和对应的风险管理方法及措施。最后,本文通过对云南驰宏锌锗股份有限公司并购案例的分析,提出了富有实践意义的启示和建议。

  关键词:境外并购 风险管理 资源型企业

  Abstract

  With the rapid development of globalization,the international operation pale of enterprises are accelerating.In recent years,China’S enterprises has poured into the international M A market,though they come across many obstacles under the outbound strategy which cause the final failure owing to lack of experience,capability, and low risk concept and etc..It is in time to help these enterprises to join the economical globalization effectively by understanding the risks occurred in M A and taking right measures to avoid them.

  This article first starts research from the basic theory of international M A and risk management,deeply analyzes the current Status and characteristics of China’S resource—based enterprises,newly points out the four operation courses of international M A.Then the author used the theory and methods including micro-macro analysisj experience analysis,case study,qualitative and quantitative analysis to sum up what the risks that China’S resource—based enterprises facing during M A and what risk management and measures that can be taken.Finally,by the analysis of Yunnan Chihong zinc germanium Co.,Ltd.acquisition case,the author put forward his instructive inspiration and advices.

  KEY WORDS:resource-based enterprises overseas m a risk management

  目 录

  一、绪论 2

  (一)并购 3

  (一)并购的风险 3

  二、并购风险的管理 3

  (一)并购调查阶段的风险管理 3

  (二)并购决策阶段的风险管理 3

  (三)并购交易执行阶段的风险管理 3

  (四)并购完成整合阶段的风险管理 4

  二、 中国云南驰宏锌锗股份有限公司并购加拿大塞尔温矿业项目案例分析 4

  (一)案列概况 4

  (1)中国云南驰宏锌锗股份有限公司案例概况 4

  (三)并购风险及其风险管理措施 5

  结语 7

  参考文献 8

  致谢 9

  一、 绪论

  (一)并购

  (一)并购的风险

  企业进行境外并购,涉及到的风险有很多方面,其主要风险包括政治风险、 法律风险、财务风险和整合风险。

  1、政治风险。政治风险是指企业所在国家的政治环境、政策和政治事件对企业境外并购产生的 或潜在的风险。

  2、法律风险。法律风险是指由于不同国家不同法律体系和法律实践对企业境外并购产生的 或潜在的风险。

  3、财务风险。财务风险是指由目标企业的估值、并购资金的筹集、汇率利率变动以及税务 规划四个方面对企业境外并购产生的或潜在的风险。

  4、整合风险。整合风险是指并购完成后,母国企业对双方资源的整合和文化的融合而对企 业境外并购产生的或潜在的风险。

  二、并购风险的管理

  (一)并购调查阶段的风险管理

  1、环境风险。环境风险主要包括并购双方国家政治环境,宏观经济环境、 社会发展环境和技术环境等几个方面。。

  2、信息风险。并购双方的信息往往存在不对称的情况。如果我国资源型 企业对并购目标缺乏了解或者被并购方故意隐瞒有关信息,往往导致错误的并购。 从而给并购方带来很大的风险。

  3、竞争风险。我国资源型企业在境外并购过程中,不仅有来自国内的同 行的竞争,也有国际同行的竞争。两者的竞争有着不同的风险。。

  4、资源风险。我国资源型企业在境外除了并购现有成熟的资源类企业, 以获得明确资源储量以外,也会考虑并购“绿地”类资源类企业,这更多是出自于 对自有勘探技术的自信和低成本的考虑。而该类资源储量仍然是个“谜”,这往往 对该类并购的结果提出了强大的挑战。

  5、法律风险。对于中国资源型企业来说,东道国在投资、金融、贸易和 技术转移等方面如果对外国资本带有歧视性或强制性规定和限制,如股权比例限 制、外汇管制和汇兑限制等,可能会影响中国企业的境外并购活动。

  (二)并购决策阶段的风险管理

  1、 战略决策风险。企业是否实施境外并购行为,以及何时进行何种方式的并购,主要取决于企业的整体发展战略。

  2、并购时机风险。中国资源型企业境外并购面对的是国际宏观经济下的国际并购市场,中国企业更多的要从国际经济周期发展和资源行业发展的角度去 审视并购的时机是否到来。

  3、并购动机风险。调查分析表明,目前中国资源型企业并购的积极性基 本上是由金融危机导致的资产价格下跌而引发的低成本扩张引诱的

  4、并购规模风险。中国资源型企业本身就是大型企业,适度规模问题不 但在国内并购中存在,在境外并购中也同样存在。

  5、国际化人才缺乏风险。不可否认的是,中国资源型企业要对境外并购目标实施并购,那么具有国际化视野、拥有国际化思维、熟悉境外并购流程和国 际法律事务、能够处理并购关键环节的专业人才是不可或缺的。

  (三)并购交易执行阶段的风险管理

  1、并购目标评估风险。由于并购目标远处他乡,我国资源型企业很难对 并购目标有全面真实的了解。市场信息也很难收集,并且可靠性较差。

  2、谈判风险。谈判的主要方面涉及交易价格、交易内容和范围、交割方 式等,都是并购双方每寸必争的地方。

  3、融资风险。中国资源型企业的并购资金来源大致有自有资金、股票、 债券和借贷等几种渠道。

  4、财务风险。这里所说的财务风险主要体现在利率和汇率风险上。中国 资源型企业的并购涉及两种或者两种以上的货币支付,必然有利率和汇率的问题。

  5、税务风险。各国政府都有各自的税收体系,对于外来投资一般都采用 税务居民原则。

  6、反收购风险。此类风险一般发生在恶意收购的情况下。

  (四)并购完成整合阶段的风险管理

  1、开发风险。前面这三个阶段完成的工作结果最终要由最后这个阶段的 成果来体现。

  2管理能力风险。并购后企业的规模将会迅速扩大,从而产生管理幅度扩大,管理链条加长等挑战,如果中国资源型企业预先没有相应的组织系统做好准备,管理水平提升不上去,则会带来管理失控,产生更多的管理风险。

  3、环保风险。资源型企业在生产过程中很容易对环境带来污。我国的资源型企业由于长期以来环保观念落后,意识薄弱,往往对环保问题处理不够及时,环保设备和技术也比较落后。

  4、劳工风险。我国的资源型企业中,安全事故经常发生,安全生产隐忧多。

  5、宗教和原住民风险。中国资源型企业在国内面对的此类问题的次数和经验相对国际同行们要少很多。

  二、 中国云南驰宏锌锗股份有限公司并购加拿大塞尔温矿业项目案例分析

  (一)案列概况

  (1)中国云南驰宏锌锗股份有限公司案例概况

  并购方.驰宏锌锗 云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏锌锗”)成立于2000年7月18 日,是云南冶金集团股份有限公司控股的一户以铅锌产业为主,综合回收金、银、 铜、锗、镉、铋、锑、硫等有价资源,集地质勘探、采矿、选矿、冶金、化工、 深加工、贸易和科研为一体的国有控股上市公司(2004年4月20日于上海证券 交易所上市,股票代码:(600497)。驰宏锌锗同时也是国家第一批循环经济试点单位,在我国有良好的政策支持。

  驰宏锌锗是有云南会泽铅锌矿的发展而来,建立于1951年,是我国第一个五年计划156 个重点建设扶持项目之一,也是我国最早从氧化铅锌矿中提取锗用于国防尖端工业建设的企业,为我国许多事业发展做出了重大贡献,为国家有色金 属工业的发展创下辉煌。经过61年的传承和创新发展,驰宏锌锗现有资产 152亿元,具有年采选矿石210万吨、铅锌28万吨、硫酸32万吨、黄金150千 克、白银180吨、锗30吨,镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力,铅 锌产量居全国第四位,综合经济效益名列行业前茅,“驰宏锌锗”牌铅锭、锌锭均 为上海期货交易所、伦敦金属交易所注册产品。预计到“十二五”末,公司铅锌产 量和资源保有量将跃居世界前三位和第一位,逐步发展成为具有较强竞争优势的 有色金属国际性矿业公司。

  驰宏锌锗掌握的世界先进的铅、锌开采及冶炼技术,在铅锌矿勘探、采选、分离、冶炼和提纯等方面在国内处于领先地位。在矿山生产方面,公司实现现代化安全覆盖的矿山智能化信息网和选矿自动化控制;公司自主创新的“矿山膏体胶结充填采矿技术”,“多金属铅锌混合矿自动化选矿技术”,不但大幅提高了工作安全性,增加经济效益,而且可以避免矿山地质灾害,代表了国内先进的行业技术水平。在冶炼生产方面,公司采用ISA.YMG熔炼技术,不但排放的二氧化硫浓度低于国家排放标准,而且还取得了较好的经济和环保节能效益;整个冶炼厂各生产系统主控部分均采用了DCS自动化控制技术,技术和装备处于国际同行业先进水平。

  (2)加拿大塞尔温资源有限公司案例概况

  并购对象-加拿大塞尔温资源有限公司加拿大塞尔温资源有限公司(以下简称“塞尔温公司”)前身是Pacifica资源有限公司,最初于2004年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立,总部位于温哥华。Pacifica于2004年12月成为一家创业证券上市公司。

  塞尔温公司拥有很多优势,其中最大的是资源优势。塞尔温公司以资源勘探和开发为主, 在加拿大拥有大面积的矿权。这些矿权覆盖了已知的沿锌.铅矿化层持续走向约66公里长的有利盆地。根据已掌握的资料表明,该地区具有较好的资源前景,预计可以持续开采40年以上。

  此外,塞尔温公司还具有管理优势。虽然塞尔温公司的管理团队有着悠久的 成功勘探和开发的历史,但最关键的是与当地政府和社区的工作经验和成就。他 们非常成功地勘探和开发了育空地区Wolverine矿床中的基本,贵重金属,同时把 该项目从发现推进到银行的可行性研究,并获得了高级项目的融资。这一成功是 育空地区政府,地方社区和Kaska原住民支持的最好的见证。

  (二)并购过程

  为了推进国际化经营进程,提升公司行业竞争能力和可持续发展能力,2009年12月,驰宏锌锗与塞尔温公司经过半年多的谈判,在云南省昆明市就合资勘探开发加拿大塞尔温铅锌矿项目签订了框架协议。双方将以塞尔温铅锌矿项目为基础,成立一个各占一半股份的合资公司来运营。该项目快速获得了云南省政府相关审批部门和国家发改委、商务部和外管局和核准。基于政府管理部门的支持,驰宏锌锗很快开展了与塞尔温公司的谈判工作,并于2010年6月与塞尔温公司就塞尔温项目的公司并购所有资产和权益达成合资合作协议。双方同意:驰宏锌锗投资5亿多元获得塞尔温铅锌矿项目一半的股份,该项目由双方成立的一家合资公司一塞尔温驰宏矿业有限公司(以下简称“塞尔温 驰宏”)来营业运转。作为对价,塞尔温公司将塞尔温铅锌矿项目的所有资金及开发权转入塞尔温驰宏名下并占该公司一半的股份。该项目一经宣布就引起了世界并购市场的关注,成为了中国资源型企业赴加投资典型案例。2010年6月23-27日,中国前任国家主席胡锦涛对加拿大进行了国事访问并出席二十国集团领导人第四次峰会。期间,作为前任国家主席此次访问加拿大的十四项成果之一,云南驰宏锌锗股份有限公司和塞尔温资源有限公司正式签署了合营合同。

  2010年8月,驰宏锌锗完成了并购项目的交割。本次交易的完成,标志着我国驰宏公司与加拿大塞尔温公司共同开发塞尔温铅锌矿项目动作的正式启动。同时,它也 意味着驰宏公司乃至云南冶金国际化的一个新平台的开始,是中国矿业资源型企 业布局北美的一个重要举措。

  (三)并购风险及其风险管理措施

  (1)竞争风险。驰宏公司不但要迎接国内一流矿业公司的挑战,而且面对韩国、印度等矿业国家同行的竞争。在驰宏锌锗和塞尔温公司接触以前,已经有不少世界上知名的矿业公司在留意,甚至已经有过洽商并购事宜,发出过要约,但是塞尔温公司仍在观望和比较中。为了在这场竞争中争取有利条件,做到对对手的通盘了解,云南冶金集团和驰宏公司专门成立了工作小组来评估该项目。他们不但派出了内部尽职调查小组,而且还通过国际专业中介机构对塞尔温公司进行全面的调查了解。在与对方管理层的交谈中,拥有丰富经验的谈判人员了解到,对方之所以迟迟不肯被并购重要原因竟然是国外并购方受金融危机影响,出价是越来越低,而中国买家尽管出得起价钱,但漫长的研究决策时间和审批过程让他们望而生畏。在掌握了对方的心理后,全面评估风险后,驰宏锌锗迅速和云南冶金集团做出承诺,在不高于其他并购方条件的基础上,可以在半年里完成所有审批,进行交割。这大大促进了塞尔温公司合作的意愿,谈判也得以顺利开展。

  (2)并购时机风险。金融危机不只是残酷打击了金融、房地产等行业, 也给上游的矿产资源行业带来重创。金属价格的很快下降使很多矿业资源公司放慢了发展的脚步,进入发展缓慢期。驰宏锌锗却逆势而上,进入扩张期。这个底气与驰宏 薪锗长期的准备工作是分不开的。驰宏薪锗脱胎于一个拥有60年发展历史的老国 企,一直以来都很重视管理团队的建设,对研发能力和运营能力的要求也很严格。长期的积累不但获得了市场的认可,也赢得了包括各大银行在内合作伙伴的赞许。在国际国内竞争对手忙于应付危机之时,驰宏锌锗的管理层认为抄底的时机已经到来。跟随国际矿产资源公司走势的塞尔温公司的一落和驰宏锌锗的一起在时机正好契合上。后来的结果也证明,他们的判断是正确的。塞尔温矿业项目的评估值在2012年已经是之前的几倍。

  (3)交易谈判的风险。塞尔温公司的管理层都是职业经理人出身,通晓专业知识和拥有丰富的管理技能,各个历经多次国际洽商和谈判。云南冶金集团对此有高度认识和重视。成立了以集团主管副总裁为首的队伍,驰宏公司高层全部参与到工作小组的工作中来,外聘专业顾问加盟,内选有海外工作经历和背景的人士,共同组建一个精干高效的评估.决策.执行团队。全方位背景人士的对接,让加拿大塞尔温高级管理层不得不刮目相看,认真对待。从而更好的更深入的地推进了项目的谈判工作。

  (4)融资风险。云南冶金集团和驰宏锌锗从一开始就知道,一亿加元只是并购的款项,之后还会有巨额的生产和建设资本的投入。这对一个地方国企来说,融资是个艰巨的任务,有很大的风险。作为控股股东的云南冶金集团首先挺身而出,帮助驰宏公司融资,采用担保借款,股东借款、发行票据等各种方式来筹措资金。另外,驰宏公司还利用上市公司的平台,向公众募集资金。银行也因驰宏公司的良好信誉以及将来的盈利前景给予大量的贷款支持。

  (5)开发和管理能力的风险。作为中国边疆省份的国有控股企业,驰宏锌锗从并购后就直接派出本土人员接管合资公司进行管理,肯定是不太现实的。在吸取众多中资企业在境外投资的悲痛教训过程中,云南冶金集团和驰宏锌锗管理层认真分析他人失败的原因,认为首先是要保持合资公司现有管理人员的稳定,其次在境外公司选拔优秀管理人员参与管理,最后通过国内公司内部选拔后,经过培训,参与合资公司工作的管理方式来对合资公司进行管理。这个方式也得到了塞尔温公司的认可,逐步推行开来。

  (6)并购后企业文化整合的风险。这个风险从合资公司一成立就突显出来。双方不论从企业目标、实现方式还是人员管理等等方面都存在着很多分歧。驰宏公司和对方成立了一个管理委员会来从高层协调解决这些问题。管理的机制是一边做董事会主席,另一边就掌握运营团队,轮流坐庄。这样就避免其中任何一方只采取对自己有利的措施方法。这和我们许多人曾经做过的一个游戏道理一样,分食物的人最后拿,这个规则不能改变。

  (7)宗教和原住民的风险。塞尔温铅锌矿项目所在地是加拿大育空地区和西北地区,当地以天主教为主,杂居着不少的印地安部族。资源区的很大面积都是属于当地印地安原住民的。开发资源所需的道路建设、开发资源设施都要和当地部族商量。塞尔温公司在拥有矿业项目的开始就雇佣了印地安族裔的工作人员保持与当地部族长老、社区的沟通。在驰宏锌锗进入以后,双方都统一加强这项工作,提升人的职务,并招用更多有能力的当地人来融合与当地各方的关系,取得了不少进展。从以上案例,我们可以看到,驰宏锌锗在并购塞尔温铅锌矿项目过程中,很好的应用了专业化智囊团队的力量,不但掌握了合适的并购时机,而且做到对对手详细了解的基础上,巧妙运用攻关技巧,最终凭借自身的实力和对并购后整合的安排、融资的安排等行为赢得了塞尔温公司的通力合作,使得该宗并购案圆满完成。

  结语

  当今中国资源型企业正经历着传统发展模式的转变,并呈现出国际化发展的趋势,国内很多资源型企业立足自身战略发展的需要,正通过实施积极的境外并 购活动,谋求企业新的发展平台,催生新的增长动力。

  本文从我国资源型企业积极开展境外并购的背景出发,以境外并购风险管理 为主要研究内容,从企业并购及其风险管理的基本理论阐述开始,首先总结了我 国资源型企业境外并购的现状和特点,进而深入分析了影响并购活动的主要风险 类型,以及风险的识别和估计方法。在此基础上,有举例性地提出了四个阶段风险 管理措施。通过对中国云南驰宏锌锗股份有限公司并购加拿大塞尔温矿业项目的案例, 分析并购过程中出现的主要风险和问题,提出对应的风险管理的措施和规避措施,让人们看到了风险管理的效果。并由此得出我国资源型企业应在保证境外并购与企业发展战略 一致性的前提下,通过合理的并购流程阶段,把握好关键节点,对境外并购过程 中的风险进行全面,有条不紊的控制和管理的启示。笔者除了对企业加强抱团取 暖,采取适当的方式等自身的行为外,还对我国资源型企业的外部环境,特别是 政府相关部门和机构提出建议,不但需要建立长期、稳定的境外并购发展战略, 还需要提高服务和支持的水平,来帮助我国资源型企业更好地“走出去”,不但走 得出去,还走的稳当,踏实。

  我们也要看到,中国资源型企业走出去的历史还比较短,遇到了不少的困难 和挫折。不但有国际的影响因素,如文化隔阂、意识形态干扰等,也有国内的影 响因素,如配套的法律法规不完善、国际人才匮乏、国际并购经验少等。总之, 我们希望中国的资源型企业,还有走出国门的其他行业的企业能正视这些困难和 风险,既要胆大谨慎,又要细心认真,按照既有的国际并购流程阶段,做好各项 工作安排,逐步提高国际化水平和管理能力,采取有效手段增强抗风险的意识和 能力。

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